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ST海陆:对深圳证券交易所关注函的回复公告
发布日期:2020-05-23 06:47   来源:未知   阅读:

  【2020】第265号)。根据关注函的要求,公司对相关问题进行了认真地自查与

  2020年4月28日,你公司披露《2019年年度报告》《关于计提资产减值准

  备的公告》及收购出售资产等公告。你公司2019年度经审计归属于上市公司股

  东的净利润为-18.44亿元,影响业绩的主要因素包括对宁夏江南集成科技有限

  2019年10月25日,你公司披露《2019年第三季度报告》,预计2019年净

  利润区间为-5,000万元至-8,000万元。年报正式披露前未披露业绩预告修正公

  公司于2019年10月25日披露了《2019年第三季度报告》,报告中披露的

  2019年度业绩预计是基于当时节点所掌握的材料、信息所作出的合理判断。2020

  年4月28日披露了《2019年年度报告》,归属于上市公司股东的净利润为亏损

  额达1.64亿的存货实际并不存在,遂向公安机关以其董事长吴卫文涉嫌挪用资

  代表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪

  确认了前述情况,并审慎认定江南集成生产经营已受到严重影响、形成大幅亏损。

  师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月下旬才进场审计。

  时披露了2019年年度报告,但客观上在披露年报之前无法修正业绩预计,只能

  11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形

  11.3.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露

  日之前披露半年度业绩预告修正公告,在10月15日之前披露前三季度业绩预告

  公司于2019年10月25日披露《2019年第三季度报告》时,基于当时时点

  判断2019年度全年经营业绩情况为:净利润为负值。符合“《股票上市规则》

  11.3.1”、“《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及

  2019年度经营情况,在这种困境之下,公司已尽全力保证了按时披露,披露日

  2018年5月31日,国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018

  年光伏发电有关事项的通知》(以下简称光伏新政),提出暂不安排2018年普

  通光伏电站建设指标。随着时间推移,光伏新政对整个光伏行业的巨大影响突显,

  限情形及业主方涉及诉讼的影响,其实际偿付能力下降,致使2019年度开始江

  核实与民事诉讼工作,但截至2020年4月28日,相关诉讼、回款情况很不理

  注:公司通过法务部会同律师开展对以上单位的工商信息查询等工作,未发现江南集成与上述单位存

  了核查工作,经自查,存在“预计无法收回的采购预付款” 697,295,461.55元,

  主要集中于四家单位,其金额占“预计无法收回的采购预付款”比重为99.45%。

  注:公司通过法务部会同律师开展对以上单位的工商信息查询等工作,未发现江南集成与上述单位存

  款项清查核实、诉讼、催收回款等工作,但效果不理想,尤其是2020年4月9

  已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施后,在会

  后的转销情况、预付款的商业合理性等因素,尤其是公司于2020年4月9日收

  收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料,包括但不限于检查备案证、合同、

  工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等;

  还款计划等,如交易对方不接受访谈,根据江南集成提供的函证电话实施电线)通过互联网(包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查)查

  准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求,我们在征得海陆重工同

  意后,与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿,截止2020年4月27日,

  末对商誉金额全额确认减值,确认资产减值损失10,071.98万元;格锐环境资

  35,775.91万元。请结合江南集成、格锐环境实际经营情况,商誉减值测算涉及

  宁夏江南集成科技有限公司主要从事光伏电站EPC业务。2018年5月31日,

  国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的

  通知》(以下简称“531”光伏新政),提出暂不安排2018年普通光伏电站建设指

  标。受新政影响,当年集中式光伏电站建设完全暂停,江南集成EPC业务急剧下

  经承接和完工的项目工程款回款难度加大。至2019年初公司现金流周转已出现

  式项目的EPC业务领域,但是由于分布式项目体量小,承接的两个项目,总量仅

  15兆瓦,无法解决业务规模下降的问题。而光伏扶贫项目需要大量垫资,2018

  年下半年,江南集成在山西临县中标了62.98兆瓦项目,2019年上半年在甘肃

  中标了30兆瓦和35兆瓦两个项目,虽然项目已经完成,但回款情况不理想。在

  进行了减值测试,中天评估出具的苏中资评报字(2020)第4037号评估报告的评

  估结论为:“评估基准日,委估资产的账面价值为196.80万元,在本资产评估报

  额为505.20万元。”根据该评估结论说明,不含商誉的资产组并不存在减值;

  程的资格,从2019年5月份起,已经基本无法承接新项目。从2019年四季度起,

  公司不再发展光伏电站EPC业务,现有主要工作是原有项目扫尾处理和工程款的

  处理的能力和排放标准,促进和提高市场稳定运行; 2018年4-5月由于标的公

  司环保检查导致污水处理量减少,部分客户流失,2018年底已开始恢复正常运

  行。原预计2019年能利用自身优势消除2018年环保检查造成收入下降的不利影

  响,污水处理业务收入实现较高增长,但由于国内外经济大环境及中美贸易影响,

  导致客户单位开工率不足,实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平,未

  不足,2020年1-3月份污水处理量下降很大,后期能否恢复至原有收入水平存

  工率不足,2020年1-3月份污水处理量下降很大,但因2019年10月新签订的

  量总额80000立方米,管理层预计该部分合同增量基本能抵消疫情的不利影响,

  收入较2018年的约2100万爆发式增长至2019年的6100万,但随着攻坚计划的

  力,具体体现为2019年新签合同4500万元,较2018年新签合同6500万元大幅

  下降约2000万元,受新冠疫情影响经济大环境不景气及工程行业3月份才准许

  污水处理厂等企业,处理类型主要为生活固废及工业固废,处置方式为干化焚烧。

  2018年前平稳增长,由于企业固废填埋库容即将到期,公司原计划2019年将部

  2019年出现了新的竞争单位,该项收入非但未能达预期增长,还出现了首次大

  计2021年将到期,近年收入逐年下降,预计至库容到期年2021年后将无固废业

  方式,与供热公司合作,投资成立张家港华兴合力有限公司(不纳入合并范围),

  (6)受上述因素影响,2019年格锐环境合并口径实现收入17,294.60万元,

  实现利润4,313.12万元,较2018年末商誉减值测试收入预测金额21,123.91

  ② 母公司工程收入:2020年收入按2019年已签合同未确认收入的3000

  收入占比30%左右,由于2010年1-3月的收入为0,因此再乘以系数0.75,

  入。另外,公司预计在2020年需对危废填埋场进行封场,2022年需对普废

  水平。2020年预测时参照2019年收入数并考虑2020年1-3月较上年同期减

  减少数,故2020年预测时参照2019年收入数,2021年起考虑小幅增长。

  利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》(财税 [2015]78号)污水处置和污泥

  业务增值税享受即征即退70%,历史年度列入其他收益科目;另外2020年考虑

  (1)Rf:为无风险报酬率,本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期

  可比上市公司2019年12月31日的值,然后根据可比上市公司的所得税率、

  资本结构换算成βu值,并计算取平均值0.9546作为含商誉资产组所在单位的βu值。

  由于2020-2021年污水处理业务所得税税率预测为15%,从2022年开始各

  项业务所得税税率均为25%。因此2020-2024年所得税综合税率计算如下:

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术

  在本次评估中,我们采用基准日五年期贷款市场报价利率(LPR)4.80%作

  根据《国际会计准则第36条-资产减值》BCZ85,从理论上讲,只要税前折

  资产组公允价值报表信息中账面价值53,275.91万元,采用收益法评估后价

  实施,收入较2018年的约2100万爆发式增长至2019年的6100万,但随

  市场,但后期增长乏力,具体体现为2019年新签合同4500万元,较2018

  失,2018年底已开始正常承接。原预计2019年能消除2018年环保检查造

  情的影响, 1-3月份污水处理量下降很大,但因2019年10月新签订的《五

  客户流失,2018年底已开始正常承接。原预计2019年能消除2018年环保

  持有的张家港市格锐环境工程有限公司合计100%股权,100%股权交易对价为

  62,500.00万元。合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额

  为人民币49,104.12万元,确认为与张家港市格锐环境工程有限公司相关的商誉。

  所作的未来预测,收益法评估后的商誉和相关资产组价值为54,600.00万元,商

  誉及相关资产组公允价值报表信息中账面价值61,679.97万元,差额7,079.97

  万元于2018年计提商誉减值准备。截至2019年12月31日,苏州海陆重工股份

  未用于项目建造的库存材料价值38,607,652.90元(其中:组件结存

  (1)、子公司泾川艾索能源科技有限公司因2019年1月起受甘肃地区限电、

  因受2019年4月28日,国家发展改革委出台《关于完善光伏发电上网电价机制

  有关问题的通知》(发改价格[2019]761号)明确无法获得发电补贴,公司委托

  光伏电站资产出现减值迹象,故本期分别计提固定资产减值准备5,513,408.94

  活跃,预计未来可回收金额较低,故本期计提固定资产减值准备5,438,974.60

  2020年4月28日,你公司披露《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%

  司持有的江南集成83.60%股权,交易对价为1.9亿元。你公司认为前次并购江

  83.60%股权的收入将全部归上市公司所有。前期,你公司针对江南集成业绩承

  1、请具体说明本次出售江南集成83.60%股权的定价依据,交易价格与该股

  1、本次出售江南集成83.6%股权的定价依据,交易价格与该股权的账面值、

  南集成科技有限公司83.60%股权。截止2019年12月31日,江南集成账面净资

  本次出售江南集成 83.60%股权由交易双方参考江南集成经审计的 2019年

  年合并会计报表纳入江南集成的超额亏损为66,574.08万元,扣除递延所得税资

  产影响后为56,587.97万元。本次处置由受让方张家港信科诚新能源科技发展有

  限公司支付对价1.9亿元,受让方为公司实际控制人徐元生的哥哥,该对价带有

  公司于 2017 年以 17.556亿元对价收购江南集成83.6%股权,公司第五届

  (以下简称“信科诚公司”)出售83.6%股权(以下简称“剥离方案”)。此外,

  现金对价1.96亿元,公司收购江南集成实际已支付且只需支付15.596亿元。考

  83.6%股权的实际损失为10.256亿元,公司今后还会采取各种措施挽回损失,尽

  施处置江南集成,受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入全部归上市公司

  补偿协议》的约定,业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元,其中股

  份补偿75,959.60万元,由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的

  9,750.91万股股份并注销,并退回拟注销股份相应的分红,业绩承诺方还需向

  公司支付现金补偿80,000万元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补

  链,公司对其日常资金需求的逾期担保承担连带责任,截至到2019年年度报告

  披露日,公司已为其偿还1.27亿元的逾期贷款,对公司资金的流动性及生产经

  成江南集成后,由于江南集成光伏EPC业务资金需求量大,公司于2018年开始

  向银行申请信用综合授信,为江南集成向银行融资提供担保等。鉴于2019年江

  南集成经营恶化,公司于2019年三季报中提示公司股票可能被实施风险警示。

  严重影响。在2019年年报披露后,公司股价连续两个交易日收盘价格跌幅偏离

  值累计超过 12%,触发了《深圳证券交易所交易规则》中属于股票异常波动的情

  况下同意将后续处置江南集成83.60%股权的收入归上市公司所有的具体原因,

  保持公司原有主营业务的健康发展,公司拟向信科诚公司出售江南集成83.60%

  江南集成2019年经审计净资产-66,574.08万元,本次出售资产定价为1.9

  亿元,此次交易带有纾困性质,为解决上市公司或有风险,保障广大投资者利益。

  来保障后续股权收益。因此,上市公司获得后续股权处置收益不会存在收款风险。

  2020年1月9日,公司发出第五届董事会第九次(临时)会议通知,于2020

  年1月13日召开会议,在发出会议通知之前,公司已多次致电吴卫文,但未能联

  责地履行董事职责,故召集召开董事会免去其董事职务,该事项于2020年2月3

  1)、公司于2017年12月完成对江南集成的收购工作,成为其持股83.6%的

  资产重组时作出的对上市公司就业期限的承诺,于2018年5月4日起担任上市

  存在业绩对赌约定,吴卫文对光伏EPC业务的经营管理更为专业,为实现江南集

  个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》,以期规范公

  2019年度存在财务报告内部控制重大缺陷,具体的重大缺陷为:江南集成在报

  且吴卫文在光伏EPC行业经营管理方面更具有专业性,故在江南集成的日常经营

  银进行了集中管理,加强对江南集成日常经营管控;同时,江南集成的重大决策、

  的相关约定,业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元,其中股份补偿

  75,959.60万元,由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.91万

  补偿80,000万元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿及现金返还

  的业绩补偿承诺,已于2019年4月8日申请对吴卫文持有的53,299,101股股票、

  对聚宝行集团持有的44,210,526股股票轮候冻结(详见刊登于《证券时报》、《证

  券日报》和巨潮资讯网2019-034号公告),切实保障公司及股东的权益。

  诺方持有的9,750.91万股股份并注销,并退回拟注销股份相应的分红,追偿其

  现金补偿80,000万元。如果业绩承诺方的股份因被质押、冻结等原因无法注销,

  司对江南集成进行了业务考察和初步尽职调查,认为其所处光伏电站EPC行业可

  以上市公司带来持续稳定的盈利支撑。因此于 2017 年 12 月完成对江南集成

  83.6%股权的收购。但是,2019年以来,公司发现江南集成光伏电站建设业务停

  2020年4月9日,公司收到江南集成法定代表人、董事长吴卫文家属邮件,知

  的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。事件发生后,

  职责,将更加聚焦主营业务,专注自主创新,努力实现公司持续稳定增长。此外,

  (2)江南集成其他持股16.4%的股东是否具有优先受让权,如是,进一步说

  江南集成其他持股16.4%的股东具有优先受让权。公司已于2020年4月26日向

  江南集成持有16.4%的股东发出函件,告知该次剥离方案,就该部分股东享有优

  同等条件受让上市公司所持江南集成83.6%股权的,请其在收到本通知之日起30

  款本金人民币1亿元,本公司提供最高额保证,借款期限1年,该笔贷款于2019

  年6月4日到期并逾期。截至2020年3月6日该笔贷款本金1亿元已结清并支

  付了利息70.03万元,尚有利息588.61万元未付,本公司据此于2019年度财务

  报表计提预计负债588.61万元,同时本公司已向包商银行股份有限公司乌海支

  银行”)签署《流动资金借款合同》,借款金额为人民币3500万元,借款期限自

  2018年4月3日至2019年4月2日。吴卫文及其他担保方、苏州海陆重工股份

  《流动资金借款合同》项下债权提供保证责任。2019年3月22日,宁夏银行和

  将《流动资金借款合同》项下人民币3500万元借款进行展期,展期期限为2019

  再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于2019年3月22日解除。

  司张家港海陆新能源有限公司(以下简称“海陆新能源”)拟以6438.96万元向

  谷远祥购买其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司(以下简称“汉南光伏”)100%

  汉南光伏2019年度经审计的财务数据如下:资产总额17,591.20万元,负债

  江南集成2019年度经审计的财务数据如下:资产总额28,268.21万元,负债

  能光伏发电(电站)项目,已在2018年纳入国家新能源第七批国补目录,电价结

  算0.9元/度。此次收购既充分利用宁夏自治区丰富的太阳能资源光伏发电,有

  能源有限公司(以下简称“海陆新能源”)以人民币6438.96万元向自然人谷远

  祥购买了其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司(以下简称“汉南光伏”)100%股

  权。本次收购汉南光伏100%股权参照2019年1月31日账面价值及2019年1月

  委托江苏中企华中天资产评估有限公司以2019年3月31日为基准日,对宁夏汉

  在差异,对于2019/1/31为基准日的账面净资产中,咨询服务费进行资本化并记

  入长期待摊费用,在2019/3/31为基准日的账面净资产中咨询费作为费用化处理,

  1.汉南光伏电站评估主要参数及计算过程如下(以2020年现金流预测为例):